福田发布公告 解决与北汽乘用车同业竞争问题

　　北汽福田汽车股份有限公司董事会决议公告

　　证券代码：600166证券简称：福田汽车编号：临2015—062

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2015年10月20日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》和《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》

　　1、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》内容

　　根据宏观经济环境及汽车行业发展趋势，结合福田汽车未来发展战略，福田汽车（含下属公司，下同）拟拓展轿车业务，探求利润增长点。因福田汽车控股股东北京汽车集团有限公司（以下简称“北汽集团”）下属控制的部分其他企业也从事轿车等相关业务，为消除该等同业竞争局面给福田汽车和北汽集团造成的不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，现提出福田汽车发展轿车业务、解决同业竞争问题的方案。具体情况如下：

　　（1）福田汽车拟发展轿车业务

　　目前，中国的商用车发展已进入成熟期，商用车在汽车产业中的比重逐年下降至今年的15%左右，未来增长空间不大。但是，在商用车进入下降通道的背景下，中国乘用车目前竞争格局未定，未来十年仍处于黄金成长期，预计2030年前后达到峰值并进入成熟期，发展空间巨大。

　　因此，福田汽车经过前期周密的调研筹备，汲取大量的海内外历史经验，依托多年自主创新和战略联盟的累积经验，审慎的提出了拓展轿车业务。进入轿车领域，不仅是福田汽车主动谋求发展的行为，也是顺应宏观环境和汽车产业发展趋势的顺势而为，有利于拓展在汽车产业中占比85%左右的乘用车市场空间，是对福田汽车现有股东增加利益的事项，是符合福田汽车广大股东合法权益的。

　　（2）北汽集团控股的北京汽车股份有限公司作为北汽集团的乘用车发展平台，或与福田汽车的轿车业务存在同业竞争的风险

　　北汽集团是北京市工业经济的支柱企业，对北京市经济的发展有着举足轻重的作用。北汽集团下属的北京汽车股份有限公司（以下简称“北汽股份”）于2014年12月19日在香港成功挂牌上市，主要生产乘用车产品，其产品类型覆盖了合资豪华、合资中高端、自主品牌中高端和自主品牌经济型乘用车等不同的轿车细分市场。

　　未来，福田汽车的轿车业务或将与北汽股份构成同业竞争，可能影响北汽股份公司后续拟进行的资本运作及监管机构接受的北汽集团就避免同业竞争事宜向北汽股份所作出的承诺，进而北汽集团不排除向北汽股份公司出具关于福田汽车开展轿车业务的避免同业竞争承诺函、赋予北汽股份公司对福田汽车轿车等构成同业竞争业务的购买选择权等相关权利等。

　　（3）避免同业竞争的解决措施

　　北汽集团作为北汽股份与福田汽车两家上市公司的控股股东，为遵守中国证监会、香港联交所等所控制上市公司上市地监管部门关于上市公司控股股东义务的规定和要求，协调各方利益，避免前述同业竞争事项给福田汽车及北汽集团及其下属企业的后续业务开展、资本运作带来不利影响，在保护福田汽车全体股东合法权益的基础上，北汽集团提议，可通过以下措施消除同业竞争：

　　（1）北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；

　　（2）北汽股份吸收合并福田汽车；

　　（3）北汽集团指定的其他主体实施第（1）、（2）项内容；

　　（4）北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。

　　北汽集团作为福田汽车的控股股东，多年来坚持支持福田汽车的发展并兼顾中小股东的合法权益。上述消除同业竞争的措施，是以福田汽车全体股东合法权益为根本出发点而提出的，既考虑了大股东的合法权益，也维护了中小股东的合法权益，同时又有利于福田汽车轿车业务的推进实施，对于福田汽车未来的发展具有积极的促进作用。

　　2、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》的审议情况

　　公司6位独立董事对上述议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。

　　北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名，关联董事徐和谊、张夕勇、尚元贤、张建勇、李学军、于仲福回避表决。截止2015年10月28日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。

　　北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名，关联董事徐和谊、张夕勇、尚元贤、张建勇、李学军回避表决。截止2015年10月28日，共收到有效表决票12张。董事会以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。

　　会议决议：

　　（1）从维护全体股东合法权益的角度出发，当福田汽车后续实际从事轿车生产业务且福田汽车自身进行资本运作或北汽集团下属其他企业进行资本运作过程中根据监管规则需要消除同业竞争或被监管部门要求解决同业竞争事宜时，北汽集团有权根据监管规定和监管部门的要求及实际情况采取消除同业竞争的措施，包括但不限于：

　　①北汽股份购买福田汽车轿车等构成同业竞争的业务；

　　②北汽股份吸收合并福田汽车；

　　③北汽集团指定的其他主体实施第①、②项内容；

　　④北汽集团及其指定的其他主体采取的其他适当的措施。

　　（2）提请股东大会同意前述安排，并授权董事会，并由董事会进一步授权经营层，届时就上述安排制定并通过相应具体方案以消除同业竞争，并由公司就上述事宜向北汽集团出具相应的书面承诺函。

　　该决议事项需提交2015年第二次临时股东大会审议、批准。

　　（二）《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

　　本公司共有董事17名，截止2015年10月28日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。

　　具体情况详见临2015-063号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一五年十月二十九日

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