如何避免五大合规风险 要找什么类型的平台合作

　　经过3年不断的摸索与尝试之后，2020年1月1日，由交通运输部及国家税务总局联合印发的交运规〔2019〕12号《网络平台道路货物运输经营管理暂行办法》（简称《网络货运管理办法》）正式开始实施。

　　行业内部分企业在各个渠道大谈行业如何合规运营，但是据网络货运平台指南细看之下会发现，所谓合规都是基于该企业自己的角度。同时，相当一部分企业或“专家”认为网络货运的核心业务就是如何开票和卖票，而不是通过实际运输业务的整合及管理体系提升加强运输管理能力作为平台的核心竞争力，这就有点让人啼笑皆非了。

　　为了让更多的企业能够合规、合法的经营，网络货运平台指南围绕网络货运平台企业在经营过程中可能会碰到的各类风险项目进行分析，并提出相应的合规建议，希望可以帮助到大家。

运输合同可能存在的风险

　　网络货运平台是经营者依托互联网进行运输资源的配置整合，以承运人的身份与委托人签订运输合同，委托实际承运人完成道路货物运输并承担承运人责任的道路货物运输经营活动。在实际经营的过程中，平台企业是以承运人的身份来跟货主签订的运输合同，而跟实际的承运人签订的是托运合同。平台企业对于货主而言，具备与承运人一样的法律地位，享有所有承运人应有的权利并承担相应的义务;而对实际的承运人来说，平台企业却变成了货物的托运人，享有托运人的权利并承担相应的义务。

　　由于网络货运平台实际上具有承运人和托运人的双重身份，这种双重身份是在不同的法律关系中表现不同的身份地位。如果要保障运输参与方合法权益、明确各自责任，合同的重要性不言而喻。在实际经营过程中，实际承运人一般为个体司机或者是挂靠在物流公司的个体司机，因为长期以来的行业惯例，双方实际签订货运协议的意愿非常弱，所以网络货运平台可能存在大量代替实际承运人签订运单合同或者甚至根本就没有签订运输合同。一旦出现运输纠纷，导致责任不清，几方权益都得不到法律的保护。

　　建议：平台企业与实际承运人不签订合同的原因，除了历史遗留的不良习惯外，合同签订、管理的不便捷也是重要原因之一。其实在当下，电子合同是被法律认可的一种合同签订形式，一份加载了可靠电子签名、第三方取时服务、防篡改等技术的电子合同具有同纸质合同一样的法律效力。《民法典》明确了电子合同的订立时间、地点等相关规则，从基本法的角度为电子合同的地位。所以我们建议平台企业可以采用电子合同、电子运单等信息化技术，提升平台的合同管理水平，降低合同合规风险。

税务的合规风险

　　首先我们需要明确，无论是何种业态的经营者，都应遵照国家税收法律法规，依法纳税。对于网络货运平台企业来说，依法依规抵扣增值税进项税额，不得虚开虚抵增值税发票等扣税凭证也是基本要求。

　　网络货运平台经营者发生虚开虚抵增值税发票等税收违法违规行为的，税务部门将按照《中华人民共和国税收征收管理法》等有关法律法规规定处理。

　　现阶段，网络货运平台指南了解有部分的网络货运平台企业把开票和解决税务问题作为业务发展点，而非将降本增效作为发展立足点，网络货运平台间违规、相互委托运输等刷单开票的情况时有发生。买卖发票，虚假抵扣，轨迹异常、资金流水异常等问题也大量存在，在增值税进项抵扣、燃油票、运输票、通行费票上，很多企业很难做到完全合规。

　　根据国家相关规定，虚开发票将由税务机关没收违法所得：虚开金额1万以下，处5万元以下罚款；虚开金额超过1万，处5万元以上50万元以下罚款。行为构成犯罪的，则依法追究刑事责任。此外，平台自身存在合规风险，合作的企业往往也会被追责，可能会存在触犯逃税罪、虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪的法律风险。

　　建议：网络货运平台企业还是应该将发展的重点放到提升平台研发实力、提高平台信息化管理能力、降低经营成本上来。树立正确的发展观念，增强纳税人的诚信纳税意识，不能把开票和解决税务问题作为业务发展点。

资金运行的合规风险

　　网络货运平台在代收货款、资金结算的过程中，往往在业务结束后，将运费线下集中付给中间人，再由中间人转给实际承运人，这种行为使资金无法达到信息流、商流、物流、资金流、票据流的五流合一，也很容易造成刷票可能；此外平台提供托运企业运费的银行凭证时，大多数网络货运平台会提供一份具体明细无从考证的总额结算银行凭证，鉴于总额结算银行凭证不能反映业务的真实情况，这就增加了税务部门和交通部门质疑的可能，从而容易引发监管部门对平台企业经营的严格审核。

　　此外，据网络货运平台指南所知大多数网络货运平台并没有实现真正的银行托管，运费在网络货运平台沉淀形成了资金池，这就会产生资金池的管理和风险控制的问题。实务中，托运方大多数是中小企业，如果平台的资金管理和风险控制能力不强，抑或将资金挪用，这极易会让托运方陷入风险，容易引发资金链的风险。

　　建议：鉴于托运方越来越多意识到，选择货运平台时，优先考虑直接与银行系统对接的网络货运平台，让资金在银行账户体系内封闭流转，更能保障资金安全。建议平台企业应提高认识，不能贪图小利，从战略的角度考量，要及早地实现账户的银行托管。

运单数据的合规风险

　　网络货运经营者应按照《中华人民共和国电子商务法》《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则等法律法规规章的要求，记录实际承运人、托运人的用户注册信息、身份认证信息、服务信息、交易信息，并保存相关涉税资料，确保信息的真实性、完整性、可用性。据网络货运平台指南所知网络货运平台企业应该对每一笔运单的行车轨迹、卸货点、运行时间等，都要做到有迹可查。每单业务对应的发票都应该能够真实反映订单实时信息，托运企业可以随时通过发票查询到订单信息。实务中，有的网络货运平台存在在线下完成运单，事后再将数据导入到网络货运平台；有的对磅单等信息进行修改、虚构、事后补录以虚假数据来冒充真实运单数据，从而实现多开票的目的；有的通过假造或者用其他轨迹代替的方式来进行轨迹匹配，造成了运货的实际路线、时间、单据与轨迹无法真实不对位。

　　建议：坚守货运的“五流合一”，确保业务真实、规范线上操作；确保信息真实，行车轨迹有迹可循、资金运行轨迹真实可靠；在运营中坚持多轨迹比对，拒绝补单行为，尤其是对平台数据不能做任何修改，最好采用区块链平台保证数据真实。

数据资产的合规风险

　　网络货运平台与传统物流企业相比。有一个明显的优势：数据整合与沉淀。从合同签订到运费支付，网络货运业务均在线上进行，从而实现了信息流、商流、物流、资金流、票据流的五流合一。这样的优势，可以推动将业务数据转化为数字资产，成为日后开展供应链金融及后市场服务的基础。

　　现阶段，随着国家、普通民众对数据保护意识的增强，数据资产的应用将越来越规划化。网络货运平台指南建议在合规的前提下探索数据资产的应用，将成为未来一段时间行业发展的方向。放眼世界，欧盟已经出台了苛刻的数据保护条例，美国也有对数据泄露的判例，虽然国内暂时还没有明确的法律法规定性，但是网络货运平台企业还是应尽早布局、提前思考：平台中现有的数据中，哪些是可交易的，哪些是客户隐私？经过加工之后处理的数据财产权，到底是归属于数据的生产者，还是原始数据的拥有者？

　　建议：平台企业要通过合法合规的方式进行数据采集，做实信息主体的授权工作，同时也要注意数据脱敏。

如何选择网络货运平台

　　目前市面上常见转型网络货运的方法大概有两类，一类是与网络货运平台合作，另一类则是自建平台。

　　第一类的合作方式，避免了物流企业独自去抗门槛成本、运营成本，同时还要面对自身内部改造挑战的问题，同时能够借助网络货运平台实现全程线上化、运力优化和外部资源嫁接，帮助企业把生意做得更好。

　　第二类自建平台的方式，则对于企业自身则提出了更高的要求，一般适用于头部的物流企业，有数以十亿计的产值作为保障，才能够负担后期网络货运的运营成本。但自建平台在可控性、数据安全性、二次开发等方面有着自己独特的优势。

　　但无论是外部合作还是内部自建，对于企业本身来说，合规性依然是一个绕不过去的话题，加之目前行业内网络货运代办业务的兴起，合作和自建都需要面临如何挑选合作伙伴的问题。

　　如何选择一个适合企业自身的网络货运平台，网络货运平台指南认为首先看中的肯定是平台的综合实力，这其中就包括了技术的研发能力、产品的适配能力以及服务的保障能力，从根本上来说这也是企业能够规避掉合规风险的一大主要途径，尤其对于一些积淀时间较短、用低价策略招徕客户的小平台来说，往往在上述这几个维度上都存在明显缺陷。

　　其次在网络货运的基本业务流程之外，还有更多的优势资源帮助企业赋能，也正是基于这些后续的增值服务，才能够帮助企业实现“降本增效”这一宏大的命题。

　　至于明面上显而易见的价格优势，在可能存在的合规风险面前其实并不占优势，合规是平台和企业建立合作的基础，基础没有打牢，那么所谓的“网络货运”也只不过是空中楼阁。

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